コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの基本的な考え方

昭和電工は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社會から信頼?評価される「社會貢獻企業」を実現するために、コーポレート?ガバナンスの充実に取り組みます。
また、企業価値の持続的な向上により社會から信頼?評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持?発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進します。
また、當社は「意思決定のプロセス?構造」をマテリアリティの一つに設定しており、”取締役會の実効性評価とそれによる改善內容公開の継続実施”をマテリアリティ達成のKPIとしています。

當社は、コーポレートガバナンス?コードに対応した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、當社ホームページに公表しています。

■ コーポレート?ガバナンス體制図

コーポレート?ガバナンス體系図

コーポレートガバナンスに関する施策の実施狀況

取締役會が経営陣幹部の選任と取締役?監査役候補の指名を行うに當たっての方針と手続き

取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有するものとします。また、経営陣幹部の選任については會社および個人の業績評 価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務? 會計に関する十分な知見を有しているものを含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。
経営陣幹部の選任と取締役?監査役候補の指名を行うにあたっては、取締役會の諮問機関である、過半數 を獨立社外取締役で構成する指名諮問委員會において検討を行ったうえ、取締役會に答申する體制とします。

経営陣幹部の選任と取締役?監査役候補の指名を行う際の、個々の選任?指名についての説明

當社は、株主総會に係る參考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。

獨立社外取締役の獨立性判斷基準

取締役會は、法令および東証が定める獨立性基準に基づき、當社の社外取締役に係る獨立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。獨立性基準については、「コーポレート?ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役、監査役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

1.決定方針

取締役(社外取締役を除く)、執行役員の報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって 決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、會社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定します。また、役員株式給付規定に基づき、中長期業績連動報酬を給付します。社外取締役、監査役の報酬は基本報酬のみとします。

2.手続き

取締役、監査役の報酬は株主総會の決議により定められた額を上限とし、取締役、執行役員の報酬は過半數を獨立社外取締役、社外監査役で構成する報酬諮問委員會での審議のうえ取締役會で決定します。監査役の報酬については監査役會の協議により決定します。

3.取締役(社外取締役を除く)、執行役員の報酬構成

報酬內容概要
基本報酬 役位等により決定する固定報酬
短期業績連動報酬 評価指標:売上高、経常利益、ROA
中長期業績連動報酬 信託を活用した 業績連動型株式報酬
退任時までに付與されたポイントの累積數に株価の変動による調整指數を乗じて算出した數で確定したポイントに応じた株式等を給付
    1. 取締役(社外取締役を除く)の報酬構成平均値(2019年)
      基本報酬:56% 短期業績報酬:30% 株式報酬:14%

 

  1. 取締役、監査役に支払った報酬等の額(2019年)
役員區分報酬等の総額
(百萬円)
報酬等の種類別の総額(百萬円)対象となる役員の人數
基本報酬短期業績
連動報酬
株式報酬
取締役 402 261 121 20 11
うち社外取締役 39 39 4
監査役 93 93 6
うち社外監査役 33 33 3

(注)上記株式報酬は、2016年3月30日開催の第107回定時株主総會において決議された取締役(社外取締役を除く)への業績連動型株式報酬制度に基づき、20百萬円を費用計上している。

各會議體制の概要

體制メンバー開催頻度
取締役會 9名(うち4名は社外取締役(うち1名は女性))
(2020年3月時點)
1~2回/月
経営會議 社長、各管掌執行役員、および必要に応じて社長が認める
他の執行役員及びスタッフ部門長
原則として1回/週
監査役會 5名(うち3名は社外監査役(うち2名は女性))
(2020年3月時點)
1~2回/月
指名諮問委員會 社內取締役2名、社外取締役4名 3~4回/年
報酬諮問委員會 社內取締役2名、社外取締役2名、社外監査役1名 3~4回/年

取締役會、監査役會の開催狀況(2019年実績)

(*印の取締役、監査役は2019年3月開催の定時株主総會で選任後の出席回數)

取締役



取締役會
取締役會長 市川秀夫 15回/15回(100%)
取締役社長 森川宏平 15回/15回(100%)
取締役 田中 淳 15回/15回(100%)
取締役 高橋秀仁 15回/15回(100%)
取締役 上口啓一 15回/15回(100%)
取締役 竹內元浩* 12回/12回(100%)
取締役(社外) 尾嶋正治 15回/15回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 15回/15回(100%)
取締役(社外) 一色浩三* 12回/12回(100%)

監査役



取締役會監査役會
常勤監査役 森木 徹 15回/15回(100%) 13回/13回(100%)
常勤監査役 加藤俊晴* 12回/12回(100%) 10回/10回(100%)
監査役(社外) 手塚裕之 14回/15回(93%) 12回/13回(92%)
監査役(社外) 齋藤聖美 15回/15回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 大西 節 15回/15回(100%) 13回/13回(100%)

指名諮問委員會、報酬諮問委員會の開催狀況(2019年4月~2020年3月実績)

指名諮問委員會

メンバー開催紋狀況
取締役會長 市川秀夫 5回/5回(100%)
取締役社長 森川宏平 5回/5回(100%)
取締役(社外) 尾嶋正治 5回/5回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 5回/5回(100%)
取締役(社外) 一色浩三 5回/5回(100%)

報酬諮問委員會

メンバー開催紋狀況
取締役社長 森川宏平 3回/3回(100%)
取締役 上口啓一 3回/3回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 3回/3回(100%)
取締役(社外) 一色浩三 3回/3回(100%)
監査役(社外) 大西 節 3回/3回(100%)

取締役會

取締役會は、會社の基本方針を決定するとともに會 社法および定款で定められた事項および重要な業務執 行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経 営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っています。
取締役會の監督機能の強化と意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート?ガバナンスの視 點を重視して選任し、業務執行が本來の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する體制としています。また、會長?社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っています。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営體制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、取締役の任期は1年としています。

監査役會

當社は監査役制度を採用しています。監査役は取締役會および社內の重要な諸會議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、グループ會社の監査を充実し、主要なグループ會社の監査役と連攜し、連結経営體制の強化に取り組んでいます。

會計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が會計監査を実施しています。
會計監査人は、監査役と年間監査計畫の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報?意見交換を隨時行い、連攜を図っています。

経営會議?研究開発會議

取締役會に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める経営會議において、2審制による審議のうえ策定しています。経営會議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果?進捗管理を行っていま す。中期経営計畫等の経営基本施策は、経営會議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経た上で策定しています。
また、研究開発に関わる重要事項については、研究開発會議で審議、決定しています。

內部監査部

社長直轄の組織として內部監査部を設置しています。內部監査部は、グループ會社を含む會社の業務執行狀況を調査し、正確性、妥當性および効率性を、また、 経営方針、計畫および內部統制システムの機能狀況を調査し、整合性および健全性を検証しています。內部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査と相互の連攜を図っています。

委員會?推進會議

當社は、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員會として、安全保障輸出管理委員會、保安対策委員會を設置すると共に、社長が議長を務める経営會議の下に、サステナビリティ推進會議、レスポンシブル?ケア推進會議、IR推進會議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っています。

サステナビリティ推進會議

サステナビリティ推進會議では、コンプライアンスやリスクマネジメントを中心とした昭和電工グループのCSR全般の重要な事項について検討を行っています。コンプライアンスに関しては、中長期の活動計畫および重要事項の検討を行うとともに、活動計畫に基づく施策の策定、実施狀況の評価を行います。また、リスクの定期的な集約?評価を行うとともに、當社グループに影響を及ぼす危険度の高いリスクについての施策を立案し、実施狀況を確認します。

レスポンシブル?ケア推進會議

昭和電工グループは、「環境?安全?健康」に関する経営方針である「レスポンシブル?ケアに関する行動指針」に基づき活動を推進しています。また、レスポンシブル?ケア推進會議では、レスポンシブル?ケアに関する重要事項を事前審議しています。

IR推進會議

IR推進會議は、CFOが議長となり、IRに関する総合施策?基本計畫の検討、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の一元的な管理や、重要事実の適切な開示の確保を行っています。
當社は、IR活動を、「株主や投資家の皆様に當社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、當社の企業価値を正當に評価いただくための活動」と考え、株主や投資家の皆様との積極的なコミュニケーションを図り、経営の透明性の向上を図り、當社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに取り組んでいます。2018年4月に施行された改正金融商品取引法のフェア?ディスクロージャー?ルールに対応すべく、當社の情報開示に関する基本方針(ディスクロージャー?ポリシー)を改訂し、當社ウェブサイトで開示しました。

安全保障輸出管理委員會

安全保障輸出管理委員會では、すべての輸出品に対して行政の許可要否を確認するために、該否判定、顧客審査、取引決裁をシステム化しています。

保安対策委員會

保安対策委員會では、環境?安全?健康に関する総合施策?基本計畫の検討、意見具申を行っています。

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